处世五十年，寡嗜仍少病。天与两目光，炯炯素清净。

前年翳生左，赤脉欻交横。审因察其源，五色非所竞。

学书信夙习，耽读亦本性。虽于二事切，未必致兹證。

从来不解饮，杯勺强酬应。积毒根胃肠，标表发昏瞢。

针刺争杂施，流血和泪迸。丹砂与空青，数市窘赀罄。

栀檗动盈筐，日啖不论命。重氛幸全扫，馀眚时一盛。

荏苒三载间，视眺犹未莹。偏盲亦何害，忌者遂相庆。

惟兹二三友，为我忧怲怲。许君屡贻书，力劝宜习静。

损读复省思，默坐但微瞑。心肾上下居，火实以水胜。

炎炎降不怒，行之久自定。殷勤柳与张，有便常致讯。

为言医法难，俗师慎毋听。一朝得奇药，千里转持赠。

缄封谨视护，述语颇详竟。开罂异香发，著箸金膏凝。

试之累旬日，奇效他莫并。感之欲次骨，报尔无照乘。

我生未见道，绝尘悦犹瞠。眊焉惭训言，亦岂中未正。

扶持谢诸公，磨刮完两镜。渐惊容衰老，谬忝小邑令。

乡山杳在望，归船行可榜。把卷欣复适，看云远相映。

挥弦送孤鸿，飘然动高兴。从令没暮齿，不复忧伥伥。

永怀何能忘，临风寄孤咏。

　　臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来邳豹、公孙支于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷，制鄢、郢，东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之纵，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。
　　今陛下致昆山之玉，有随和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然后可，则是夜光之璧，不饰朝廷；犀象之器，不为玩好；郑、卫之女不充后宫，而骏良駃騠不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫，充下陈，娱心意，说耳目者，必出于秦然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化，佳冶窈窕，赵女不立于侧也。夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；《郑》、《卫》、《桑间》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》、《卫》，退弹筝而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内、制诸侯之术也。
　　臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“借寇兵而赍盗粮”者也。夫物不产于秦，可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨于诸侯，求国无危，不可得也。(泰山 一作：太山)

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

歌者簪山桔

锦囊，未黄，宜荐秋风酿。何须一夜洞庭霜，好先试销金帐。豆寇梢头，丁香枝上，蘸吴姬指甲凉。剖将，试尝，止爱些酸模样。

赋所感

翠衫，玉簪，脂唇小樱桃淡。多情多绪眼脑馋，谁敢去胡摇撼？冷诨先口斩，呆科先探，小心儿真个敢。为俺，大胆，我倒有三分惨。

小娃琵琶

暖烘，醉容，逼匝的芳心动。雏莺声在小帘栊，唤醒花前梦。指甲纤柔，眉儿轻纵，和相思曲未终。玉葱，翠峰，娇怯煞琵琶重。

夕阳下，酒旆闲，两三航未曾着岸。落花水香茅舍晚，断桥头卖鱼人散。

清江社雨初晴，秋香吹彻高堂晓。天然带得，酒星风骨，诗囊才调。沔水春深，屏山月淡，吟鞭俱到。算一生绕遍，瑶阶玉树，如君样、人间少。
未放鹤归华表。伴仙翁、依然天杪。知他费几，雁边红粒，马边青草。待得清夷，彩衣花绶，哄堂一笑。且和平心事，等闲博个，千秋不老。

襄阳古道灞陵桥，诗兴与秋高。千古风流人物，一时多少雄豪。
霜清玉塞，云飞陇首，风落江皋。梦到凤凰台上，山围故国周遭。

白鸟朱荷引画桡，垂杨影里见红桥，欲寻往事已魂消。
遥指平山山外路，断鸿无数水迢迢，新愁分付广陵潮。

海天谁放冰轮满，惆怅离情。莫说离情，但值凉宵总泪零。
只应碧落重相见，那是今生。可奈今生，刚作愁时又忆卿。

相见稀，相忆久，眉浅澹烟如柳。垂翠幕，结同心，待郎熏绣衾。
城上月，白如雪，蝉鬓美人愁绝。宫树暗，鹊桥横，玉签初报明。

汴水流，泗水流，流到瓜州古渡头。吴山点点愁。
思悠悠，恨悠悠，恨到归时方始休。月明人倚楼。